Как было раньше? В силу положений гражданского законодательства директор обязан действовать разумно и добросовестно в интересах вверенной ему компании (ст. 53 ГК РФ) под угрозой привлечения к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения компании убытков (ст. 53.1 ГК РФ). В то же время генеральный директор обязан исполнять решения собраний участников (акционеров) общества, принятые в пределах их компетенции, и руководить обществом с учетом мнения участников (акционеров). В законодательстве не урегулирован вопрос об ответственности директора за убытки обществу, если они возникли в связи с указаниями участников (акционеров) или по сделкам, одобренным участниками (акционерами).
Что изменилось? В рассмотренном деле был поставлен вопрос об ответственности генерального директора АО за сделки, совершение которых было одобрено общим собранием акционеров АО. Суд первой инстанции удовлетворил иск, указав на то, что директор вправе не исполнять решения акционеров, если это влечет очевидные убытки для общества. Поэтому директор был обязан оценить последствия этих сделок и не исполнять их как явно невыгодные для общества. Апелляционная инстанция решение отменила и отказала в иске со ссылкой на то, что убытки для общества возникли в связи с решением акционеров, воля которых была выражена в решении об одобрении убыточной сделки, а директор лишь исполнял эту волю. Кассационный суд согласился с этим мнением. Верховный Суд РФ отменил все решения и отправил дело на новое рассмотрение, указав на то, что решение акционеров само по себе не освобождает директора от ответственности за убытки, и что директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.
Что это значит для Вас? Если Вы являетесь руководителем общества, то следует учитывать, что в круг Ваших обязанностей входит оценка действий, решений других исполнительных органов организации на предмет их разумности, выгодности, экономической целесообразности. Если директор слепо следует решениям, принятым общим собранием участников (акционеров), что впоследствии негативно сказывается на интересах общества, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с требованием к директору о возмещении причиненных компании убытков.
