Как было раньше? Ранее при одобрении сделки с заинтересованностью не учитывались голоса членов совета директоров или участников, заинтересованных в совершении такой сделки. При этом Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума от 26 июня 2018 г. № 27 разъяснил, что юридические лица, которые находятся под контролем заинтересованных лиц (подконтрольные организации), не вправе принимать участие в голосовании по одобрению сделки с заинтересованностью.
Что изменилось? Федеральным законом от 04 ноября 2019 г. № 356-ФЗ «О внесении изменений в статью 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уточнено, что решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается без учета голосов самих лиц, заинтересованных в ее совершении, и лиц, подконтрольных заинтересованным лицам. Таким образом, законодатель не только нормативно закрепил в законе позицию Верховного Суда РФ, но и дополнил ее, отстранив от голосования всех лиц, подконтрольных заинтересованным.
Что это значит для Вас? При одобрении сделки с заинтересованностью (если, например, сделка заключается с аффилированным лицом) при принятии решения нельзя учитывать голоса заинтересованных лиц и подконтрольных им лиц. В противном случае сохраняется риск признания такой сделки недействительной. Рекомендуем в этой связи обратить особое внимание на оформление протоколов общих собраний по одобрению сделок с заинтересованностью согласно законодательству.
