С 1 августа 2025 года хозяйственные общества в форме ООО и АО, состоящие из одного лица, получили право единолично учреждать другие хозяйственные общества (быть единственными участниками таких хозяйственных обществ).
Перед принятием решения об учреждении необходимо проверить, нет ли прямого запрета на подобное участие в законе применительно к Вашим конкретным обстоятельствам.
Соответствующие изменения внесены в п. 2 ст. 66 Гражданского кодекса РФ, статью 10 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и в п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Изменения позволяют компаниям разделить бизнес на специализированные направления, что косвенно приводит к усилению контроля за каждым из направлений. Например, можно создать отдельное юридическое лицо для управления логистикой, производством, IT или выделить юридический отдел в отдельное ООО.
С 1 сентября 2025 года появится возможность в уставе обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть особые правила о преимущественном праве покупки доли другими участниками общества.
В уставе можно будет зафиксировать, что преимущественное право покупки доли не распространяется на:
— всех или отдельно поименованных участников;
— участников с определенным признаками, к примеру, владеющих долей не меньше или не больше определенного размера.
В таком случае при продаже доли продавец обязан направить оферту только тем участникам, которые обладают преимущественным правом. Предварительно продавец вправе запросить у общества сведения об участниках, имеющих преимущественное право. Общество должно предоставить запрашиваемую информацию в течение 5 (пяти) рабочих дней.
Также можно связать использование преимущественного права одним, несколькими или всеми участниками с наличием или отсутствием каких-либо обстоятельств, например, лицо может воспользоваться преимущественным по истечении определенного срока или при наступлении какого-то события, или при сочетании событий, срока и события.
Прописать соответствующие правила в уставе можно при создании общества или можно внести в устав изменения, но только по единогласному решению всех участников. Чтобы исключить изменения, потребуется не менее 2/3 голосов или большее число голосов, если определено уставом.
Факт принятия решения о внесении (исключении) соответствующих положений в устав и состав участников, которые были на заседании, должны быть нотариально удостоверены.
Ограничения в использовании преимущественного права или запрет, которые были установлены в отношении конкретного участника, носят личный характер, то есть не распространяются на нового владельца доли при переходе прав.
Соответствующие изменения внесены в ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Изменения делают процедуру продажи долей в ООО более гибкой, позволяют учредителям выбирать правила, соответствующие их интересам, и в некоторых случаях экономить время на ожидании момента истечения срока преимущественной покупки.
