Как было раньше? Закон об ООО допускает закрепление в уставе положений, дающих участникам преимущественное право на покупку доли другого участника по заранее определенной цене, например, по номинальной стоимости. Закон в равной степени допускает установление в уставе ООО запрета на выход из состава участников. На практике нередко складывались ситуации, при которых участник ООО вынужденно оставался в обществе, когда выход из состава участников запрещен уставом. В то же время, при продаже доли другие участники могут воспользоваться преимущественным правом, купив её по цене, значительно ниже рыночной.
Что изменилось? В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912 разъяснено, что недопустимо включать в устав ООО положения о закреплении заранее установленной цены покупки доли, существенно отличающейся от ее рыночной стоимости, без ограничения срока действия такого условия разумным периодом, вкупе с запретом на выход из состава участников. Такие положения противоречат существу законодательного регулирования в этой сфере, поскольку выходящий из ООО участник фактически лишается возможности получить справедливую стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО. Ситуация, при которой участнику запрещается выйти из общества без возможности возврата своих инвестиций, недопустима.
Что это значит для Вас? Если в устав Вашего ООО включены положения о бессрочном запрете на отчуждение доли, либо же уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, такие положения следует пересмотреть в свете вышеназванного Определения ВС РФ.
