Как было раньше? Довольно часто встречаются ситуации, при которых мажоритарный участник (акционер), занимающий должность генерального директора, устанавливает самому себе необоснованно высокую заработную плату и регулярно повышает её, а другие участники не могут этому воспрепятствовать. Попытки миноритариев оспорить такие сделки в большинстве случаев заканчиваются неудачно, поскольку заявителю по такому иску очень тяжело доказать возникновение неблагоприятных последствий для компании, что является условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной.
Что изменилось? Верховный Суд РФ по результатам рассмотрения ситуации, аналогичной описанной выше, в Определении № 305-ЭС19-8916 от 22 октября 2019 года по делу № А41-6748/2018 указал, что условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества. Согласно позиции Верховного Суда, ущерб интересам хозяйственного общества имеет место, когда установление повышенной зарплаты генеральному директору не является для него разумно необходимым, совершено в интересах только самого генерального директора-мажоритарного участника, и причиняет неоправданный вред остальным участникам компании, которые не выражали согласие на совершение этой сделки. Как разъяснил суд, ущерб интересам компании следует презюмировать, если через выплату увеличенной заработной платы руководителю, который одновременно является мажоритарным участником (акционером), была распределена чистая прибыль общества только в пользу этого мажоритарного участника без согласия других участников. Бремя доказывания отсутствия вреда интересам хозяйственного общества возлагается на генерального директора.
Что это значит для Вас? Если прибыль от деятельности компании выплачивается отдельным участникам не через распределение дивидендов, а через выплату заработной платы или процентов по займам, такие действия не являются сами по себе незаконными, но только при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли, например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью, либо если данный вопрос был урегулирован уставом или корпоративным договором.
